Consequências do falecimento do sócio na Sociedade Limitada

1. Considerações Iniciais
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A morte é um acontecimento inevitável, e dela surgem diversas consequências jurídicas, em especial para os herdeiros e sócios remanescentes de uma sociedade limitada.

⁠2. Disposições Legais e Contratuais sobre o falecimento de sócio
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A sociedade limitada, é o tipo societário mais comum no Brasil, por conta da responsabilidade de cada sócio ficar limitada, pelo menos a princípio, ao valor de suas quotas. Atualmente, pode ser inclusive constituída por uma única pessoa, formando uma Sociedade Limitada Unipessoal.

O artigo 1.028 do Código Civil, dispõe que no caso da molrte do sócio, liquidar-se-á a sua quota, exceto se o contrato dispuser diferentes; se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade; ou se os herdeiros substituirem o sócio falecido.

A regra, é que a quota seja líquidada, daí a importância de se estabelecer de forma diferente no contrato social as consequências do falecimento de um dos sócios. Nas outras hipóteses, os sócios remanescentes poderão optar pelo encerramento da sociedade ou permitir que o herdeiro do sócio falecido assuma a condição de sócio.

A liquidação, nada mais é que o pagamento referente à participação que o sócio falecido tinha na organização, uma vez que tais valores são devidos aos herdeiros. Esse pagamento deve ser feito no prazo de até 90 dias, por meio de um balanço específico, chamado apuração dos haveres.

Caso a sociedade não realize a liquidação das quotas, é necessário que os herdeiros do sócio falecido ajuízem uma ação a fim de apurarem os valores a serem recebidos. 

Atualmente, o DREI (Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração), entende ser válido a cláusula contratual de cessão e transferência automática de quotas, em virtude de falecimento de sócio, sem a apresentação de alvará judicial ou escritura pública de partilha, desde que previsto contratualmente, na época da constituição da sociedade, inclusive com valores já definidos.

Em outras palavras, os sócios pactuaram não somente a venda automática das quotas, mas também o valor que seria pago por essa quota, e portanto, inexistiria necessidade de alvará judicial ou escritura pública de partilha. 

⁠3. Conclusão
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O Código Civil privilegiou a autonomia da vontade dos sócios no caso de falecimento de um deles.

Ocorre, que muitas vezes, os sócios utilizam de contratos sociais padronizados e elaborados sem a assessoria jurídica devida, e consequentemente, abrem brechas para interpretações e entendimentos que podem desencadear um conflito entre os herdeiros e os sócios remanescentes, prejudicando o prosseguimento da sociedade.

Dessa forma, é essencial uma assessoria jurídica de qualidade na elaboração do referido documento, deixando a par todas as partes sobre suas responsabilidades e obrigações. Para isso, o time de Direito Societário da Consulmagno e Assis está à sua disposição para responder eventuais dúvidas e questionamentos sobre o tema.